LLC mi, Corporation mı? Amerika’da Şirket Türleri Karşılaştırması

ABD finans ve yatırımların odağındaki ülkelerdendir. Ancak çeşitli eyaletlerden oluşması ve farklı yasal prosedürlerinin bulunması şirket kurarken de detaylı araştırma yapmayı zorunlu kılar. İşte bu noktada “LLC mi, Corporation mı? Amerika’da Şirket Türleri Karşılaştırması” içeriğinde Amerika şirket türleri nelerdir ve nasıl kurulur gibi konulara değineceğiz. Böylelikle Amerika’da şirket türleri konusunda vergilendirme, idari ve mali yük açısından avantajlı olan şirket türleri konusunda bilgiler bulabilirsiniz. Şimdiden keyifli okumalar ve iyi günler dileriz.

Amerika’da En Çok Tercih Edilen Şirket Türleri Nelerdir?

Girişimciler ve yatırımcılar Amerika’da şirket kurmak için yasal olarak tanımlanan şirket türlerinden birini seçebilirler. Bu sebeple Amerika’da en çok tercih edilen şirket türleri şunlardır;

• LLC (Limited Liability Company)
• C-Corporation (C-Corp)
• S-Corporation
• Sole Proprietorship (şahıs şirketi)
• Partnership (ortaklık şirketi)

LLC (Limited Liability Company) Nedir ve Nasıl Kurulur?

LLC (Limited Liability Company), yani Sınırlı Sorumluluk Şirketi, hem şahıs hem de sermaye şirketlerinin avantajlarını bir araya getiren esnek bir şirket türüdür. Çünkü ortaklar, şirketin borç ve yükümlülüklerinden yalnızca koydukları sermaye oranında sorumludur. Bunun yanı sıra bu yapı, girişimcilere düşük riskle iş kurma imkânı sunarken, yönetim açısından da esnek bir sistem sağlar. Bu bağlamda bir LLC şirketi kurmak için öncelikle şirketin ticari unvanı belirlenir ve uygun bir faaliyet alanı seçilir. Ardından kuruluş sözleşmesi hazırlanarak ilgili ticaret siciline başvuru yapılır ve başvuru onaylandıktan sonra vergi numarası alınır ve şirket faaliyetlerine başlanabilir. Sonuç olarak LLC yapısı, hem küçük işletmeler hem de uluslararası yatırımcılar için güvenli ve pratik bir şirket modeli olarak öne çıkar.

LLC’nin Avantajları Nelerdir?

Türkiye’deki girişimcilerin ABD pazarına girişi için en uygun şirket türü olan LLC şirket türünün belli başlı avantajları vardır. Bu avantajlar;

• Şirket borçlarından şahıslar sorumlu değildir. Hissedarın hissesi oranında sorumluluğu vardır.
• Şirketten sağlanan kazanç kişisel gelir olduğundan gelir vergisinden kesinti yapılır. Ekstra şirket gelirinden vergi alınmaz.
• Kısa sürede, online ve hızlı kurulur. Bürokrasiye gerek olmayıp teslim edilecek evrak sayısı azdır. LLC kurmak daha ucuzdur.
• Amerika’da LLC kurmak şirketin itibarını sağlamlaştırmak ve piyasada güven tesis etmek için önemlidir.

LLC’nin Dezavantajları Nelerdir?

Girişimciler LLC’nin avantajları kadar dezavantajlarını da bilerek karar vermelidir. Bu noktada LLC’nin dezavantajları şunlardır;

• Bazı eyaletlerde LLC vergileri yüksektir.
• ABD dışında yaşayanların gelir beyan etmesi gerekir. Vergi prosedürleri karmaşıktır.
• Melek yatırımcılar ve risk sermayesi firmaları LLC’de genellikle yatırım yapmayı tercih etmez; hisselerin dağıtımı ve yatırımcı ekleme süreci daha karmaşıktır.
• Büyük yatırımcılar ile kurumsal müşteriler LLC’nin sınırlı kurumsal imajından dolayı bu şirketi tercih etmez. O sebeple büyük yatırımlar almak pek mümkün değildir.

Corporation

Kurumsal şirket kurmayı düşünenler için Corporation en ideal şirket türlerindendir. Bunun temel nedeni anonim şirket yapısına benzemesi ve şirketin hissedarlardan bağımsız ayrı tüzel kişiliğinin olmasıdır. Bu nedenle de corporation şirket türü yatırımcıların en çok tercih ettiği şirket seçeneklerindedir. Bu bağlamda büyük ölçekli işletmeler ve yatırımcılar bağımsız hukuki statüsü olduğu için tercih eder. Aynı zamanda şirket mülk edinebilir, davaların tarafı olup sözleşme yapabilir. Böylelikle hukuki statüsü olduğundan şirket dava açıp hak ve borçlarını talep edebilir.

Corporation Avantajları Nelerdir?

Risk sermayesi ve melek yatırımcıların sevdiği şirket türü olan corporation şirket türünün pek çok avantajı bulunmaktadır. Bu avantajlar;

• Şirketin borçlarından ve alacaklarından şirket kendi tüzel kişiliği ile sorumludur. Böylece hissedarların kişisel malvarlığına karşı takip yapılıp dava açılamaz.
• Şirketin yatırım alması kolaydır.
• Uluslararası pazarda itibarı yüksek, güven veren şirket türüdür.
• Şirketin hissedarları ve yöneticilerinin değişmesi şirketin varlığını sonlandırmaz.
• Vergi yükünü yaptığı işlemlerle azaltabilir.
• Çalışanların şirketten pay satın alması mümkündür. Bu avantaj büyümeyi de hızlandırır.

Corporation Dezavantajları Nelerdir?

Corporation şirket kurulumunun avantajları olduğu kadar dezavantajları da mevcuttur. Bahsi geçen bu dezavantajlar şu şekildedir;

• Sadece ABD vatandaşları ve Green kartı olanlar tarafından kurulabilir. Yabancılar ise corporation kuramaz.
• Çifte vergilendirme sorunu vardır. Bu sebeple temettü dağıtıldığında ayrı, şirket geliri olarak kaydedildiğinde ayrı vergi alınır.
• Kuruluş işlemlerinin uzun olmasının yanı sıra maliyeti biraz fazladır.
• Toplantı, rapor ve eyalet bildirimi gibi bir sürü prosedür yerine getirilmelidir.
• Belgelerde eksiklik olmaması, muhasebenin doğru yapılması için danışmanlık hizmeti almanız gerekir. Bu da maliyeti artırır.
• Karar aşamasında yönetim kurulu ve hissedar onayı gerektiğinden karar almak zordur. Bu da işlerin aksamasına ve uzamasına neden olur.

C-Corporation Nedir ve Hangi Durumlarda Tercih Edilir?

C-Corporation (C-Corp), özellikle Amerika Birleşik Devletleri’nde tercih edilen, yasal olarak sahiplerinden ayrı bir tüzel kişilik oluşturan bir şirket türüdür. Bu yapı sayesinde şirket, kendi adına mülk edinebilir, sözleşme imzalayabilir ve dava açabilir. C-Corp’un en belirgin özelliği ise hissedarların kişisel sorumluluğunun sınırlı olmasıdır; yani hissedarlar yalnızca yatırdıkları sermaye kadar risk taşır. Bu bağlamda c-corporation genellikle büyük ölçekli şirketler, yatırım almak isteyen girişimler veya halka arz planlayan işletmeler tarafından tercih edilir. Bunun nedeni de sınırsız sayıda yatırımcıya hisse satılabilmesi ve farklı türde hisse senedi çıkarılabilmesidir. Ancak, C-Corp’larda “çifte vergilendirme” sistemi geçerlidir; yani hem şirket kazancı hem de hissedarlara dağıtılan temettüler ayrı ayrı vergilendirilir. Buna rağmen, güçlü sermaye yapısı, kurumsal itibar avantajı ve yatırımcı güveni sayesinde C-Corporation modeli, büyümeyi hedefleyen işletmeler için ideal bir tercihtir.

C-Corporation hangi durumlarda tercih edilir?

• Şirketin yatırım alma planı varsa
• Global düzeyde büyümek isteyen start-up’lar yabancı pazara açılmak istiyorsa
• Şirket gelirlerini sürekli yatırıma çevirme isteği varsa
• Çalışanları motive etmek için hisse senedi ya da stock option verilecekse
• Şirketin kurumsal ortak bulma çabası varsa
• Şirketin halka arz planı varsa

C-Corp’un Avantajları Nelerdir?

Birçok şirket türünde olduğu gibi C-Corp’un avantajları vardır. Bu avantajlar;

• Sınırlı sorumluluk avantajına sahiptir. (kişisel sorumluluk doğurmaz)
• Şirket varlığı şahıslara bağlı olmadığından şirketin devamlılığı esastır. Yatırımlar ve planlar devam eder.
• Şirket hisse senedi çıkardığından melek yatırımcı çeker, risk sermayesi alabilir.
• Şirket türleri içinde C-Corp en güvenli yapı olarak kabul edilir.
• Gelirleri yeniden yatırıma dönüştürüp daha fazla büyümek mümkündür.
• Çalışanlara hisse senedi opsiyonu sunularak şirkete olan bağlılıkları artırılabilir.

C-Corp’un Dezavantajları Nelerdir?

Çoğu yönden avantajlı kabul edilen C-Corp’un dezavantajları da mevcuttur. Bu dezavantajlar şunlardır:

• Şirket kuruluşu ve yönetimi maliyetlidir; belgeler, raporlar ve toplantılar için ayrıca bütçe ayrılır.
• Karar alma süreçleri yavaş işler; yönetim kurulu ve hissedarların onayı gerekebilir.
• Eyaletlere bildirim yapmak, kayıt tutmak gibi bir dizi bürokratik işlem vardır; bu işlemler maliyeti artırır.
• C-Corp, yabancı ortakların kabul edilebildiği bir şirket türü olsa da, yasal bazı kısıtlamalarla karşılaşmak mümkündür.

S-Corporation (S-Corp)

Hissedar sayısı 100 kişi ile sınırlandırılan ve küçük ölçekli işletmeler için uygun olan bu Amerika şirket türünü sadece ABD vatandaşları ve Green Card sahipleri kurabilir ve hissedar olabilir. Bu sebeple S-Corporation, çifte vergilendirmeyi engellemek ve hissedarları sınırlı sorumluluk güvencesine almak amacıyla geliştirilmiştir. Aynı zamanda vergilendirmede pass-through esası kabul edilmiştir.

S-Corp’un Avantajları Nelerdir?

Şirketin kuruluşu, vergilendirme ve yapısı açısından farklı olan S-Corporation şirket türünün genel avantajları şunlardır:

• Şirket kazancı hissedarlara dağıtıldığında yalnızca gelir vergisi üzerinden vergilendirilir; bu sayede çifte vergilendirme önlenir.
• Şirket hissedarları, şirketin borçlarından ve yükümlülüklerinden sorumlu değildir.
• Gelir dağılımı, hissedarlara hisse oranına göre yapılır.
• Çalışanlara ödül veya maaş avantajları sunulabilir.
• Kurumsal olarak güven veren bir şirket türüdür.

S-Corp’un Dezavantajları Nelerdir?

Yaygın olmasına rağmen S-Corporation’ın dezavantajları da vardır. Bunların başında yabancı ortakların şirkete kabul edilememesi gelir. Diğer S-Corp dezavantajları ise şunlardır:

• Tek bir hisse senedi bulunabilir; bu nedenle farklı yatırımcı hakları sağlanamaz.
• Büyüme potansiyeli sınırlıdır, çünkü en fazla 100 hissedar şirkete ortak olabilir.
• Raporlama yükümlülükleri ve prosedürleri mevcuttur.

Sole Proprietorship Nedir ve Kimler için Uygundur?

Sole Proprietorship, yani şahıs işletmesi, bir kişinin tek başına sahip olduğu ve yönettiği en basit işletme türüdür. Bu yapıda işletme ile işletme sahibi arasında yasal bir ayrım bulunmaz; tüm kazançlar doğrudan sahibine ait olurken, borçlar ve yükümlülükler de kişisel sorumluluk kapsamındadır. Bu nedenle Sole Proprietorship, küçük ölçekli girişimler, serbest çalışan profesyoneller, zanaatkârlar, danışmanlar veya yeni iş fikirlerini düşük maliyetle denemek isteyen girişimciler için oldukça uygundur. Kuruluş süreci ise son derece basittir; çoğu durumda yalnızca işletme adı kaydı ve vergi numarası alınması yeterlidir. Ancak, sınırsız kişisel sorumluluk riski nedeniyle büyüme potansiyeli yüksek işletmeler için uzun vadede uygun olmayabilir. Buna karşın esnek yönetim yapısı, düşük kurulum maliyeti ve kolay karar alma avantajları, Sole Proprietorship modelini küçük işletme sahipleri ve bağımsız çalışanlar için cazip hale getirir.

Sole Proprietorship Avantajları Nelerdir?

Oldukça tercih edilen sole proprietorship şirket modelinin bazı avantajları vardır. Bu avantajlar şunlardır:

• Basit vergilendirme prensibi uygulanır; gelir vergisi beyannamesi verilmesi yeterlidir.
• Kontrolü kolaydır ve tüm kararlar tek bir kişi tarafından alınır.
• Şirket kısa sürede kurulabilir.
• Ortak bulunmadığı için kar tamamen şirket sahibine aittir.
• Bürokratik süreçler kısa ve azdır.

Sole Proprietorship Dezavantajları Nelerdir?

Avantajları kadar sole proprietorship dezavantajları da vardır. Bunlar ise;

• Yatırım alması zordur.
• Şirket sahibi tüm mal varlığı ile sorumludur.
• Şirket tek bir kişiye ait olduğundan büyümesi ve yönetilmesi zordur.
• Şirket sahibi değiştiğinde, şirketin varlığı da sona erer.

Partnership

Partnership, yani ortaklık yapısı, iki veya daha fazla kişinin bir araya gelerek kazanç elde etmek amacıyla kurduğu işletme modelidir. Bu şirket modelinde ortaklar, işletmenin sermayesine, yönetimine ve karar alma süreçlerine katkıda bulunur; elde edilen kar ve zararlar ise sözleşmede belirlenen oranlara göre paylaşılır.

Bu şirket türünde en yaygın olan modeller General Partnership (Genel Ortaklık) ve Limited Partnership (Sınırlı Ortaklık) olarak öne çıkar. General Partnership’de tüm ortaklar işletmenin borçlarından kişisel olarak sorumludur; Limited Partnership’de ise bazı ortakların sorumluluğu yalnızca yatırdıkları sermaye ile sınırlıdır.

Bu yapı, özellikle birbirini tamamlayan yetenek ve sermayeye sahip girişimciler için avantajlıdır. Partnership modeli, karar alma süreçlerinde esneklik sağlasa da ortaklar arasında güven, şeffaflık ve yazılı bir ortaklık sözleşmesi büyük önem taşır. Aksi halde, sorumluluk paylaşımı ve kar bölüşümü konularında hukuki ve mali sorunlar ortaya çıkabilir. Genel olarak, partnership modeli küçük ve orta ölçekli işletmeler ile profesyonel hizmet firmaları (ör. hukuk veya danışmanlık büroları) tarafından tercih edilmektedir.

Partnership Avantajları Nelerdir?

Ortak bir amaç için bir araya gelenlerin kurduğu partnership’in avantajları arasında kuruluş kolaylığı öne çıkar. Bunun dışında diğer avantajlar şunlardır:

• Çifte vergilendirme yoktur.
• Hızlı karar alınabilir.
• Finansal kaynaklar, ortaklar sayesinde artabilir.
• Ortaklar, bilgi ve becerilerini birleştirerek işletmenin gelişimine katkı sağlar.

Partnership Dezavantajları Nelerdir?

Bazı açılardan partnership’in dezavantajları vardır. Bunlar;

• Ortaklardan biri ölürse ya da ortaklıktan çıkarsa işletme yapısı değişebilir.
• Hisse senedi ihraç edemediği için yatırım alması zordur.
• Ortaklar arasında fikir ayrılıkları çıkarsa yönetmek zorlaşır.
• Ortaklar şirket borçlarından kişisel olarak sorumludur.

General Partnership

ABD’de şirket kurmak isteyenler için partnership modelleri arasında genellikle General Partnership öncelikli olarak düşünülür. Bunun sebebi, tüm ortakların eşit yetki ve sorumluluğa sahip olmasıdır. Ayrıca tüm ortaklar borçlardan sınırsız sorumludur. Bu nedenle iş birliği gerektiren, hizmet sektöründe faaliyet gösteren ve küçük ölçekli işletmeler için uygundur.

General Partnership Avantajları Nelerdir?

Birçok yönden kolay olması, General Partnership avantajlarını artırır. Özellikle ortaklar, sermaye ve iş bölümü gibi sorumlulukları paylaşabilir. Ayrıca çifte vergilendirme uygulanmaz. Ek olarak, ortaklar kararları hızlı bir şekilde alabilir.

General Partnership Dezavantajları Nelerdir?

Bu tür şirketlerin en büyük dezavantajı, sınırsız sorumluluk esası ile hareket etmeleridir. Ayrıca ortaklar, şirket borçlarından kişisel mal varlıkları ile sorumludur. Bunun yanı sıra, ortaklar hisse senedi çıkaramaz ve ortaklar arasında uyuşmazlık oluştuğunda yönetimde ve işlerde aksaklıklar meydana gelebilir.

Amerika Şirket Türlerinin Karşılaştırması

ABD merkezli şirket kurmak ve ABD şirket kuruluşu hakkında bilgi sahibi olmak için şirket türleri bilinmelidir. Böylece Amerika şirket türleri karşılaştırmasına bakarak en verimli, prestijli ve avantajlı şirket türünü seçebilirsiniz.

Doğru Şirket Yapısını Seçerken Göz Önünde Bulundurmanız Gereken Altın Değerinde Faktörler

Yatırımcılar ve girişimciler açısından ABD’de şirket kurmak avantajlı görünse de, doğru şirket türünü seçmek başarının temel şartıdır. Vergilendirme problemi, kazanç kaybı veya yasal prosedürlere aykırılık gibi sorunlarla karşılaşmamak için öncelikle hedeflerinizi belirlemeniz gerekir.

Vergilendirme, şirket türüne göre değişir ve kazanç oranınızı artırabilir veya azaltabilir. Amerika’da pass-through yani çifte vergilendirmenin olmadığı şirketleri seçmek, daha fazla kazanç elde etmenizi sağlar. Ancak gelecekteki yatırım planlarınızı da göz önünde bulundurarak şirket türünü çok yönlü değerlendirmeniz gerekir. Bazı şirket türleri melek yatırımcı ve risk sermayesi gibi yatırımlara izin vermez; bu durum büyüme potansiyelini olumsuz etkileyebilir.

Global düzeye taşınacak bir şirket kurmayı düşünüyorsanız, yatırım alma kriterlerine de dikkat etmelisiniz. Bunun yanı sıra, şirket kuruluşunda ve yönetiminde yerine getirmeniz gereken idari yükümlülükler ve zorunlu yasal prosedürler mevcuttur. Bu tür yükümlülükleri yerine getirmek için danışmanlık ve muhasebe hizmeti almanız, şirketin mali yükünü artırabilir.

Ayrıca, şirketin sınırlandırılmış hissedar sayısı, karar alma mekanizması ve çalışma yapısı da kazancınızı doğrudan etkiler. Birden fazla ortağınız olacaksa veya tek başınıza karar vermeyi planlıyorsanız, buna uygun şirket türünü seçmeniz gerekir. Çalışanlara hisse senedi opsiyonu sunarak bağlılıklarını artırmak ve başarıyı tetiklemek istiyorsanız, şirket türü seçimi yine kritik önem taşır; çünkü bazı şirketler bu opsiyonu sunmaz. Son olarak, şirketi kuracağınız eyalete göre yasal prosedürler, idari yükümlülükler ve hukuki gereklilikler değişebilir. Bu nedenle detaylı araştırma yaptıktan sonra yatırımlarınıza yön vermeniz önerilir.

Hangi Durumlarda LLC, Hangi Durumlarda C-Corp Daha Uygun? Örnek Senaryolar

Bir yatırımcının Amerika’da şirket kurmak için hangi şirket türünü seçeceğine ilişkin aşağıda örnekler hazırlanmıştır. Bu örnekler kurulan şirket türünün hangi durumda daha avantajlı olacağını gösterecektir.

Örnek 1:

Türkiye’de yaşayan Ali ABD merkezli danışmanlık hizmetleri veren şirket açmak ister. Yatırım giderlerini azaltmak ve kişisel varlığını koruyup kolayca yönetebileceği şirket türü arayışındadır. Bu bağlamda önerilen şirket türü: LLC şirket türüdür.

Nedenleri;

• Sınırlı sorumluluk (kişisel malvarlığı ile sorumlu)
• Daha az bürokratik işlemler ve idari yük (az evrak ve toplantı imkanı)
• Kurulum kolaylığı ve düşük maliyetli oluşu (C-corp’a göre)
• Çifte vergilendirme sorunu yoktur.

Örnek 2:

Ayşe ve ekibi teknoloji startup şirketi kurmak için ABD’yi seçmiştir. Amaçları şirketlerine yatırımcı çekerek global pazarda büyük pay kazanmaktır. Aynı zamanda Ayşe, şirkete melek yatırımcı çekmek ve pazarda büyümekte istemektedir. Bu kapsamda önerilen şirket türü:

C-Corp Nedenleri;

• Yatırım alma olasılıkları yüksektir.
• Uluslararası büyüme imkanı verir.
• Çalışanlara hisse senedi avantajı sunabilir.
• Çifte vergilendirme yoktur.
• Hızlı ve düşük maliyetle kurulabilir.

Kuruluşu Daha Pahalı Olan Hangisi: LLC mi, Corporation Şirket mi?

Genel olarak, Corporation türündeki şirketlerin kuruluşu, LLC (Limited Liability Company) yapısına göre daha pahalıdır. Bunun temel nedeni, Corporation modelinin daha karmaşık bir yasal yapıya sahip olması ve kuruluş aşamasında daha fazla belge, izin ve yasal prosedür gerektirmesidir.

Corporation kurulurken genellikle yönetim kurulu oluşturma, hisse senedi çıkarma, yıllık rapor sunma ve düzenli vergi beyannameleri hazırlama gibi yükümlülükler bulunur. Bu durum, hem başlangıç maliyetlerini hem de devam eden yıllık idari giderleri artırır. Öte yandan, LLC kuruluşu daha basit ve ekonomiktir. Genellikle yalnızca kuruluş belgelerinin eyalet kurumuna sunulması ve daha düşük bir kayıt ücreti ödenmesi yeterlidir. Ayrıca LLC’lerin raporlama yükümlülükleri daha azdır ve yıllık vergilendirme süreçleri daha esnektir. Ancak yatırımcı çekmeyi hedefleyen veya halka açılmayı planlayan işletmeler, yüksek kuruluş maliyetlerine rağmen Corporation yapısını tercih eder. Bu nedenle hangi yapının daha uygun olduğu; işletmenin büyüklüğüne, yatırım hedeflerine ve uzun vadeli planlarına bağlı olarak değişir.

Siz de Amerika’da şirket kurulumu hakkında bilgi almak istiyorsanız, eDanışman’ın uzman ekibi ile iletişime geçerek, size en uygun şirket türünü belirleyebilirsiniz.

LLC, Corporation ve Amerika'da Şirket Türleri ile ilgili Sıkça Sorulan Sorular